KG그룹 할리스커피 인수 도전 : KFC에 이어 커피도?

할리스 커피의 대주주는 계속 변경됐다.

1998년 강훈 대표가 김도균 대표와 함께 설립한 작은 커피가게는 대대적인 가맹점 모집으로 성공을 거둔 이후 2003년 CJ 플래너스에 매각되었다. 감사보고서를 참고하면, 이후 에핑헴튼앤컴퍼니 외 개인주주들 여러명이 보유했는데, 기존 가맹점주들이지 않을까 추측한다. 국민연금도 창투투자조합을 통해 50억 투자금으로 참여했으나 이는 우선주로 이듬해 곧바로 상환된 것으로 보인다. 그 뒤로는 인호진 회장이라는 분이 보유하는데, 이에 대한 정보는 찾을 수 없었다. 2013년 IMM PE가 IMM로드골드 2호 펀드를 통해 450억에 매수했다. 매수 후 유상증자 370억을 단행했는데, 이는 자본구조 재조정과 배당으로 820억 모두 회수되었다.

IMM PE의 운영능력이 돋보였다.

IMM PE는 인수 후 브랜드 재편 등을 통해 할리스의 규모를 크게 키웠다. 2013년 매출액 686억 수준을 2019년 매출액 1,649억 2.4배 이상 성장시키고, 영업이익도 70억 → 155억으로 크게 일궈냈다. 스타벅스, 이디야, 투썸플레이스에 이어 매장수 기준 4위에 해당할만큼 눈부신 성장을 이뤘다. 2018년에는 100억을 투자해 파주 로스팅 센터를 준공했고, 2020년에는 H-MAP이라는 자체 시스템을 구축하는 등 설비투자도 아끼지 않고 있다. 투자원금은 이미 모두 회수했으니, 매각시 매각액 전체가 투자수익이 된다. 

(참고할만한 기사) https://jmagazine.joins.com/forbes/view/327311

‘할리스커피 전성기’ 이끄는 김유진 대표

한편, IMM PE는 IMM로즈골드2호 펀드(블라인드 펀드, 7,361억 규모)를 통해 할리스를 비롯, 태림포장, 대한전선, 현재LNG해운을 인수했으며, 현재 펀드의 청산시점이 다가오는 상황이다. 따라서, 매각은 해야 한다.

KG그룹은 F&B사업 포트폴리오를 원한다.

IMM PE는 골드만삭스를 매각주관사로 두고 입찰을 진행했는데, KG그룹을 포함 복수의 경영참여형 PEF가 참여했다고 한다. KG그룹은 2017년 KFC코리아를 인수해 F&B(식음료) 사업에 진출했고, 이번 인수전 참여를 통해 F&B 포트폴리오를 강화하려는 것으로 보인다. 다만, IMM PE측은 2천억원대로 매각하고자 하나, 대부분 이보다 낮은 가격으로 참여했다고 하니 매각성사여부를 지켜봐야겠다.

자본구조 재조정, 리캡(Leveraged Recapitalization)을 살펴보자.

IMM PE는 자본구조 재조정과 배당으로 투자원금을 모두 회수했다고 하는데, 할리스에프앤비의 감사보고서를 보면 배당 206억이 전부다. 그럼 원금을 어떻게 회수했다는걸까? 자본구조 재조정은 흔히 '리캡'이라고 칭하는데, 이 방식은 국내에서 2014년부터 본격화된 투자회수 방편으로 사용되는 인수금융 기법 中 하나다.

간단히 구조를 그려보면 위와 같다.(간단하진 않군) 매수자를 찾아 매각을 하는 시점과 LP들에게 투자원금 및 배당을 하는 시점은 차이가 날 수 밖에 없다. 따라서, SPC(이 경우에는 크라운 유한회사)가 보유회사의 경영권(이 경우는 할리스F&B)을 담보로 차입을 하여 LP에게 우선 투자원금 및 배당을 제공하고, 차입에 따른 이자를 내면서 매수자를 찾는 것이다. 그럼 손해 아니냐고? 이를 뛰어넘는 금액으로 매각을 하면 된다. IMM PE는 EBITDA의 10배 정도인 2천억대로 매각을 원한다. 그렇다면 대략 계산해도 손해나는 장사가 아니다. 외려 차입을 이용해 모두가 행복한 상황을 만들 수 있다. 다만, 이는 인수회사의 실적이 수반되어야만 가능한 구조다. (뭔들 안그렇겠냐만.)